Ｍ＆Ａ登録機関尊守宣言
中小 M&A ガイドライン遵守に関する補足説明資料
関パートナーズオフィスは、中小企業庁が定める「中小 M&A ガイドライン」に記載されている事項について、登録M＆A支援機関として下記事項を宣言します。
【宣言内容】
１，仲介契約・ FA 契約の締結について、業務形態の実態に合致した仲介契約あるいは FA 契約を締結し、契約締結前に依頼者に対し仲介契約・FA 契 約に係る重要な事項について明確な説明を行い、依頼者の納得を得ます。
特に以下の点は 重要な点ですので説明します。
(1)譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と契約を締結し双方に助言する仲介者、一方当事者 のみと契約を締結し一方のみに助言する FA の違いとそれぞれの特徴
(2)提供する業務の範囲・内容（マッチングまで行う、バリュエーション、交渉、スキーム 立案等）
(3)手数料に関する事項（算定基準、金額、支払時期等）
(4)秘密保持に関する事項（秘密保持の対象となる事実、士業等専門家等に対する秘密保持 義務の一部解除等）
(5)専任条項（セカンド・オピニオンの可否等）
(6)テール条項（テール期間、対象となる M&A 等）
(7)契約期間
(8)依頼者が、委任契約（代理）・FA 契約を中途解約できることを明記する場合には、当該中途解約に関する事項
２，最終契約の締結につき、契約内容に漏れがないよう依頼者に再度の確認を促します。
３，クロージングについて、クロージングに向けた具体的な段取りを整えた上で、当日に は譲り受け側から譲渡対価が確実に入金されたことを確認します。
４，専任条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。
①依頼者が他の支援機関の意見を求めたい部分を仲介者・FA に対して明確にした上、こ れを妨げるべき合理的な理由がない場合には、依頼者に対し、他の支援機関に対してセ カンド・オピニオンを求めることを許容します。ただし、相手方当事者に関する情報の 開示を禁止したり、相談先を法令上又は契約上の秘密保持義務がある者や事業承継・引 継ぎ支援センター等の公的機関に限定したりする等、情報管理に配慮します。
②専任条項を設ける場合、契約期間を最長でも６か月～１年以内を目安として定めます。
③依頼者が任意の時点で委任契約（代理）・FA 契約を中途解約できることを明記する条項 等(口頭での明言も含む。)も設けます。
５，テール条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。
①テール期間は最長でも２年～３年以内を目安とします。
②テール条項の対象は、あくまで当該 M&A 専門業者が関与・接触し、譲り渡し側に対し て紹介した譲り受け側のみに限定します。
６，仲介業務を行う場合、特に以下の点を遵守して、行動します。
①仲介契約締結前に、譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と仲介契約を締結する仲介者で あるということ（特に、仲介契約において、両当事者から手数料を受領することが定め られている場合には、その旨）を、両当事者に伝えます。
➁仲介契約締結に当たり、予め、両当事者間において利益相反のおそれがあるものと想定 される事項（※）について、各当事者に対し、明示的に説明を行います。
※ 例：譲り渡し側・譲り受け側の双方と契約を締結することから、双方のコミュニケーションや円 滑な手続遂行を期待しやすくなる反面、必ずしも譲渡額の最大化だけを重視しないこと
③また、別途、両当事者間における利益相反のおそれがある事項（一方当事者にとっての み有利又は不利な情報を含む。）を認識した場合には、この点に関する情報を、各当事 者に対し、適時に明示的に開示します。
④確定的なバリュエーションを実施せず、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の 意見を求めるよう伝えます。
⑤参考資料として自ら簡易に算定（簡易評価）した、概算額・暫定額としてのバリュエー ションの結果を両当事者に示す場合には、以下の点を両当事者に対して明示します。
(1)あくまで確定的なバリュエーションを実施したものではなく、参考資料として簡易 に算定したものであるということ
(2)当該簡易評価の際に一方当事者の意向・意見等を考慮した場合、当該意向・意見等 の内容
(3)必要に応じて士業等専門家等の意見を求めることができること
・デューデリジェンスを自ら実施せず、デューデリジェンス報告書の内容に係る結論を決定しないこととし、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝えます。
上記の他、中小M＆A ガイドラインの趣旨に則った行動をします。
以 上
令和３年１１月
中小企業診断士事務所
関パートナーズオフィス 代表 関
智 英